楚留香（郭富城饰）风流倜傥，武功高强，更有三位娇巧师妹红袖（袁咏仪饰）、蓉蓉（叶蕴仪饰）、甜儿相407宿舍(双 3 p)懒得取名字。其师独孤求败（徐少强饰）为应对同少林的十年一战之约，派出楚留香与少林高徒无花（邱淑贞饰）对决。楚留香在比武中手下留情使无花感佩，更于路结识胡铁花（温兆伦饰）和杀手中原一点红（袁洁莹饰），为了追随神秘女子昙花（邱淑贞饰），楚留香与师妹等人失散。与此同时，十七年前败于中原三大高手的东瀛武士天枫十四郎遗孤蝙蝠公子窃得神水宫主（张敏饰）宝物天一圣水，他先后杀害独孤求败、魔教教主、少林方丈，并将楚留香重伤，在江湖中掀起血雨腥风。得到无花相助的楚留香赶赴神水宫，与蝙蝠公子最后决战……